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シンガポールビジネスの基本

シンガポールの会社法では、

会社全体を「公開会社」と「非公開会社」に分類します。

どのような基準に基づいて分けられるのか、見ていきましょう。

 

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Contents

シンガポール非公開会社の「免除非公開会社」

「免除非公開会社」とは、

現行の会社法でも2015年施行予定の改正後会社法においても

基準が定められている非公開会社です。

 

非公開会社」とは、

定款によって株主に対して株式の譲渡権が制限されており、

株主数が50人以下に制限されている会社を意味します。

 

その中でも「免除非公開会社」は、株主数が20人以下であり、

法人としての株主はおらず、

年間の売上高が500万シンガポールドル以下である会社を指します。

 

上記の条件を満たしていなくても、

シンガポール政府によって100%保有される非公開会社の中で、

財務省が官報を通じて免除非公開会社と宣言する会社

免除非公開会社に指定されます。

 

この免除非公開会社に指定されると、財務書類の提出義務などの

会社法で定められている一定の義務が免除されます。

 

シンガポール非公開会社の「小会社」

2015年に施行予定の改正後会社法によって指定されるのが

非公開会社の「小会社」です。

これは、年間売上高が1000万シンガポールドル以下、

もしくは総資産が1000万シンガポールドル以下、

もしくは従業員が50人以下の

三つの条件のうち2つ以上を満たす会社です。

 

この条件を満たして「小会社」と認定されると、

会計監査に対する義務が免除されます。

 

ですが、この条件を満たしていても、

グループ企業として存在する場合に、

グループ全体でみると上記の条件を超えている場合には

「小会社」としては認定されません

 

シンガポール公開会社

非公開会社でない会社を、「公開会社」と言います。

つまり、株主の株式の譲渡権が制限されておらず、

株主数も制限されていない会社が公開会社なのです。

 

非公開会社に認定されると、

公開会社と比べると会社運営にかかわる規制も緩やかになります。

現地法人をシンガポールに設立して、企業進出を行う場合は

まず、非公開会社を選択し、

シンガポール株式市場に上場しない場合が非常に多いです。

 

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シンガポールでの規制上の相違点

非公開会社は、取締役を一括で選任することができますが、

公開会社は取締役を個々に選任しなくてはいけません

 

また、会社秘書役は、

公開会社の場合は弁護士などの有資格者に限られます

非公開会社の場合は、資格は限定されません。

 

非公開会社は

株主全員が同意した場合は株主総会を開催しなくても良いですが、

公開会社の場合は、株主の同意と関わりなく、

定時の株主総会の開催が求められます

 

書類の提出義務や会計監査義務が一部免除される「非公開会社」。

「非公開会社」であることのメリットを、見ていきましょう。

 

シンガポールでの取締役の一括選任

公開会社の場合は取締役が複数いる場合、

会社法150条によって個別に選任する規則となっています。

ですが、非公開会社はこの規則とは関係なく、

取締役を一括で選任することが認められています

 

取締役の解任については、公開会社と同じく、

株主総会で決議された場合に実行することができます。

この決議には定款の規定に従っている必要があります。

 

シンガポールの会社秘書役の資格

非公開会社は会社秘書役に、一定の資格を必要としません

一方、公開会社は会社秘書役になることができるのは、

弁護士や会計士などの定められた資格を持つ人物に限られています。

 

改正後の会社法では、非公開会社の場合は、

会社秘書役もしくはその代理人が迅速に連絡を取れる場合には、

登録された会社の住所に常駐する必要もなくなりました。

改正後会社法の171条3A項に定められています。

 

特別な決議を必要とする場合の通知

特別な決議を必要とするときには、

非公開会社は原則として、株主総会の14日前までに

株主たちに招集通知を送付する必要があります

公開会社の場合は、株主総会の21日前までに

株主たちに招集の通知を送付しなくてはいけません。

このことは、会社法の184条に定められています。

 

内部管理システム

公開会社は、会社の資産の保護や、取り引き時の授権の確保のために

会社内部の管理システムを構築し、維持する必要が

会社法の199条2A項により定められています。

一方、非公開会社は、

内部管理システムを構築また維持する規定はありません

 

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シンガポール株主総会の省略

非公開会社は、株主全員が株主総会を省略することに同意した場合、

会社法175A条により、定時株主総会を省略することができます

ですが、公開会社の場合は、全株主の同意があった場合でも、

定時株主総会の開催を省略することはできません。

 

株主総会での決算報告書の提出免除

非公開会社は、定時に行われる株主総会を全株主の総意で省略する場合、

財務関連書類の提出も行わなくてもよいことが

会社法201C条によって定められています。

 

公開会社の場合は、株主総会の省略が認められていませんので、

いついかなる場合の株主総会においても、

財務にかかわる決算報告書類は提出する必要があります。

 

株主名簿の作成

改正後会社法においては、

非公開会社は株主名簿を作成しなくてもよいことになりました

ですが、公開会社は作成の義務があります。

 

シンガポールビジネスの基本「定款について」

現行のシンガポール会社法においては

「基本定款」と「附属定款」の2種類の定款があります。

2015年施行予定の改正後会社法においては、「定款」と統一されます。

「定款」の具体的な内容について見ていきましょう。

 

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定款に記載する内容

「定款」には、商号と構成員の責任態様、定款の署名者についての情報、

定款の署名者の意向を表明する文章を盛り込む必要があります。

 

商号

シンガポールでは有限責任会社の場合は、

商号に「Limited」もしくは「Berhad」を含める必要があります。

非公開会社の場合には、

商号に「Private」もしくは「Sendirian」を含める必要があります。

それぞれ、省略体(Ltd.Bhd.Pte.Sdn)でも構いません。

 

構成員の責任態様

シンガポールで有限責任会社である場合には、

どのような責任態様であるのか明記する必要があります。

出資の形が、株式であるのか保証であるのかについても

明記する必要があります。

 

定款の署名者についての情報

定款に署名した人物は、会社の発起人である場合が少なくありません。

会社の発起人は、その会社に対しての信任義務を負います。

署名者は定款に、氏名と住所と職業を記す必要があります。

 

定款の署名者の同意

定款の署名者は、会社設立に対する意向の表明を記す必要があります。

また、資本形態が株式である場合は、

定款に記された数量の株式を引き受けることに対する同意も記します。

 

定款に記す会社の目的

シンガポールの会社法では、定款に会社の目的を記す必要はありません

日本の会社法では定款に記載された以外の目的の活動を行うと、

行為自体が無効になることもありますが、

シンガポールでは定款に会社の目的を記したとしても、

それを理由に会社の活動が規制されることはありません。

 

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改正後会社法のモデル定款

現行法で「附属定款」として記されていた部分は、

改正後会社法においては

「モデル定款」として活用することも可能です。

 

この「モデル定款」は2つに大別され、

非公開会社仕様と保証有限責任会社仕様があり、

この2つのフォーマットが

シンガポール会計企業規制庁のホームページで

ダウンロードできる予定になっています。

 

改正後の会社法においては

「モデル定款」をシンガポール会計企業規制庁に届け出る必要はありませんが、

条項を追加したり定款に会社の目的を付記する場合は、

定款の写しをシンガポール会計企業規制庁に届け出なくてはなりません。

 

定款は、内容の変更が禁止されている条項以外は、

株主総会の特別決議により変更できます

 

シンガポールビジネスの基本「LPとは?」

LPとはリミテッドパートナーシップ、

つまり2名以上で出資して、共同して事業を行う形態を意味します。

この、リミテッドパートナーシップについて見ていきましょう。

 

LPとLP法

2009年5月にシンガポールでは

「リミテッドパートナーシップ法」が施行されました

この法律に基づく組合を「リミテッドパートナーシップ」と呼びます。

 

リミテッドパートナーシップもパートナーシップの一部ですので、

「パートナーシップ法」も適用されます。

二つの法律に相違点がある場合には、

「リミテッドパートナーシップ法」が優先されます。

 

営利を目的とした複数のパートナーがLP契約を結び、

LP法に基づいて登録されるとリミテッドパートナーになります。

登録しない場合には、通常のパートナーシップとして扱われます。

 

通常のパートナーシップとは異なり、

LPは1人以上の有限責任のパートナーと

1人以上の無限責任のパートナーが存在することが特徴です。

 

1人とは記されていますが、個人である必要はなく、

会社などの法人もパートナーになることができます。

 

また、通常のパートナーシップの場合は、

パートナーは20人までに制限されていますが、

LPにおいてはパートナーの数に上限はありません。

 

LPはあくまでも組合の形式で存在しますので、

構成員から独立した形で、シンガポールで事業を行う主体とは成ることができません

つまりLPを名義として資産を所有したり、

LPが訴訟の当事者になることもありません。

 

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シンガポールでの有限責任のパートナー

シンガポールでの有限責任のパートナーは、出資額に応じて責任を負います。

責任は負いますが、LPの経営には参加しません

シンガポールで有限責任のパートナーになるためには、

LP法に基づいた登録を行う必要があります。

登録を怠った場合は、無限責任のパートナーとして扱われます。

 

シンガポールでの無限責任のパートナー

シンガポールでの無限責任のパートナーは、

LPに関する全ての義務や負債を負う必要があります。

LPに経営にも参加し、利益配分を受けることもできますが、

その分責任と負債が生じた場合にも、対応せねばなりません。

無限責任のパートナーが複数いる場合は、

LPの義務や負債も、連帯で負うことになります。

 

シンガポールにおけるLPの活用方法

LPは主に投資ストラクチャーなどに用いられます。

事業へ出資をしても経営にかかわりたくない投資家と、

出資能力は低いけれども経営能力に富む事業家が

LPで関係を結ぶことで、

シンガポールでビジネスを行う際に理想的な事業のスタイルを構築できます。

上手に活用すれば、多くの利益を得ることができるのです。

 

シンガポールビジネスの基本「LLPとは?」

2005年に制定された「有限責任パートナーシップ法」に基づく

有限責任パートナーシップ(LLP)とはどんな制度でしょうか。

詳しく見ていきましょう。

 

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シンガポールでのLLPの特徴

シンガポールにおいて有限責任パートナーシップとは、

2人以上が集まって営利目的の事業を行う際に用いることができる

自由度が非常に高い事業体を意味します。

 

シンガポールの有限責任パートナーシップは、

通常のパートナーシップやリミテッドパートナーシップと異なり

組織そのものを構成員とは別の「法人格」として認めます

有限責任「パートナーシップ」とは言いますが、

パートナーシップ法は適用されません。

 

有限責任パートナーシップは、有限責任パートナーシップ法(LLP法)にのみ

基づいて登録されます。

登録する際には、シンガポールに在住する構成員が最低一人は必要です。

この有限責任パートナーシップの構成員は、

人でなくても会社などの事業体でもかまいません。

 

有限責任パートナーシップは、構成員とは別の法人格を持ちますので、

構成員つまりパートナーに後退が起こった場合にも、

有限責任パートナーシップ自体の権利などには影響がありません。

 

また、有限責任パートナーシップ自体が資産を所有することも可能です。

有限責任パートナーシップが負債を抱えた場合は、

構成員ではなく有限責任パートナーシップ自体が責任を負います

 

シンガポールにおけるLLPの構成員

シンガポールの有限責任パートナーシップの構成員が、

個人として法に反する行為を行った場合や債務を抱えた場合は、

個人が責任を負うことになりますが

有限責任パートナーシップが負債を抱えた場合は、

LLP法8条に基づき、構成員が責任を負うことはありません。

 

負債ではなく、有限責任パートナーシップが事業により得た所得は、

各構成員に分配され、

構成員が所得に応じて税金を支払う必要があります。

 

シンガポールにおいてLLPが適用される分野

法人格があり、事業活動の自由度が大きい有限責任パートナーシップは、

どの業界に適した形態と言うことができるでしょうか。

 

この経営には全員が加わり、有限の責任を伴う特徴から、

会計事務所や法律事務所などのスペシャリストが集まる組織が

適用に向いている分野と言うことができます。

 

組織としてのあり方で言うならば、

社長を頂点とした縦社会ではなく、

どの構成員も同等の立場で集まって働く横社会に向いているのです。

 

代表者が責任を取るのではなく。

構成員も有限責任パートナーシップ自体も全てが平等に

責任とそれぞれの働きや資本に応じた利益を得る形なのです。

 

シンガポールビジネスの基本「事業信託とは?」

シンガポールにおいて

2004年に制定された事業信託法に基づく仕組みが「事業信託」です。

受託者が受益者の利益のために

受益者の資産を保有もしくは活用する仕組みであり、

一定の事業を行うことを目的として活用されます。

 

受益者つまり投資家は、事業信託の利益に対する権利を購入し、

受託者の活動のための資金の提供を行います。

出資を受けた受託者つまり事業者は、

積極的に事業を行うことで利益を得ようとします。

 

つまり、会社と信託の二つの要素を合わせたのが「事業信託」なのです。

二つの要素を合わせてはいますが、会社とは異なり法人格を有しません。

トラスティマネージャーと呼ばれる事業者つまり実際の経営者が、

事業信託の当事者となり、責任と権限を持ちます。

 

このトラスティマネージャーが信託事業の管理も行い、

利益が生じた場合は、責任を持って分配します。

一般の会社とは異なり、配当制限などがないので、

分配における自由度が比較的高いことが特徴です。

 

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シンガポールにおける事業信託の実務

事業信託の経営はトラスティマネージャーが行いますが、

事業信託の実務においてはトラスティマネージャーだけでなく、

アセットマネージャーなどの事業信託にかかわる構成員が

契約に基づき行います

 

シンガポールにおける投資家たちの権限

この事業信託に出資する投資家たちは、

事業信託のユニットつまり一部を法律的に所有する形を取ります。

つまり、投資家たちは出資金額に応じた責任も負うのです。

事業信託に対して責任は負いますが、

自分や出資した金額以上に出資する責任はありません。

 

事業信託法ではなく、信託法に基づく事業信託もありますが、

この場合は受益権の取得や引き受けを公募することができません。

つまり、事業信託法に基づいて登録していないならば、

資金を集めるための活動を行うことが認められないのです。

 

事業信託法に基づき登録するには

事業信託法に基づいて事業信託を登録するためには、

シンガポール金融庁の監督下で、

規定された条件を満たしたトラスティマネージャーを置く必要があります

この規定については、事業信託法の6条に基づきます。

 

シンガポールでの事業信託の活用方法

不動産、航空機、船舶などの資産に対する投資信託として、

事業信託は頻繁に活用されます

事業信託はREITとは異なり、制限が少ないのも魅力です。

 

シンガポールではREITは、

利益の90%以上を分配する必要がありますが、

事業信託にはそのような制限はないのです。

 

 

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