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シンガポール企業の「スキーム・オブ・アレンジメント」について

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シンガポール企業の合併と買収における

「スキーム・オブ・アレンジメント」の手続きについて見てみましょう。

スキーム・オブ・アレンジメントとは?

シンガポール会社法210条に基づく組織の再編に類似した制度として、

「スキーム・オブ・アレンジメント」があります。

本来は、債務が超過した会社に対して、精算や組織再編を行うための

制度ですが、実施する内容については特に制限はありませんので、

債務超過以外の場合にも有効な制度でもあります。

 

シンガポールで会社を分割する場合や、現金対価の株式交換をする場合、

合併と買収を行う場合にも実施されることがあります。

「スキーム・オブ・アレンジメント」は会社主導の手続き方法ですので、

経営に携わるものが経営権を維持しながら行うことが可能であり、

合併と買収の場合にも、友好的な買収を実行することができます。

 

2014年制定の改正後のシンガポール会社法においては、

外国会社も「スキーム・オブ・アレンジメント」を実施することが

可能になりました。

スキーム・オブ・アレンジメントの手続き

シンガポール会社法において、

株主を対象とするスキーム・オブ・アレンジメントを実施する場合には、

株主総会を招集する前に、高等裁判所の許可を得る必要があります。

高等裁判所の許可を得たのち、株主総会を招集します。

 

株主総会に関して、会社側からスキームつまり計画案が

株主全員に対して通知されます。

この通知には、株主を招集する理由、スキームの実施の結果説明、

取締役における利害関係の情報などが記載されます。

これらを実施するためには、シンガポールでは

株主総会に出席し投票を行った株主の過半数の賛成と、

株式価値の4分の3以上を保有する株主の賛成が必要です。

 

シンガポール証券業評議会からテイクオーバーコードの一部免除を受ける場合は、

対象会社に対して実効的な支配を及ぼすことになる買収者と

買収者と同調して行動する者、また5%以上の株式を保有する株主は

株主総会の決議に参加することはできません。

 

会社は株主総会で決議がなされた後も、

高等裁判所からスキームについて実施の許可を得る必要があります。

その後、

高等裁判所の承認がシンガポール会計企業規制庁において登録され、

会計企業規制庁への登録と同時に

スキーム・オブ・アレンジメントの効力が生じ、

対象会社の株主を拘束します。

 

このように、スキーム・オブ・アレンジメントを行う際には、

シンガポール高等裁判所と何度か変わる必要がありますので、

手続きの完了までに5カ月前後に日数が必要です。

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