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シンガポール企業の「スキーム・オブ・アレンジメント」について

シンガポール企業の合併と買収における

「スキーム・オブ・アレンジメント」の手続きについて見てみましょう。

 

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スキーム・オブ・アレンジメントとは?

シンガポール会社法210条に基づく組織の再編に類似した制度として、

「スキーム・オブ・アレンジメント」があります。

本来は、債務が超過した会社に対して、精算や組織再編を行うための

制度ですが、実施する内容については特に制限はありませんので、

債務超過以外の場合にも有効な制度でもあります。

 

シンガポールで会社を分割する場合や、現金対価の株式交換をする場合、

合併と買収を行う場合にも実施されることがあります。

「スキーム・オブ・アレンジメント」は会社主導の手続き方法ですので、

経営に携わるものが経営権を維持しながら行うことが可能であり、

合併と買収の場合にも、友好的な買収を実行することができます。

 

2014年制定の改正後のシンガポール会社法においては、

外国会社も「スキーム・オブ・アレンジメント」を実施することが

可能になりました。

 

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スキーム・オブ・アレンジメントの手続き

シンガポール会社法において、

株主を対象とするスキーム・オブ・アレンジメントを実施する場合には、

株主総会を招集する前に、高等裁判所の許可を得る必要があります。

高等裁判所の許可を得たのち、株主総会を招集します。

 

株主総会に関して、会社側からスキームつまり計画案が

株主全員に対して通知されます。

この通知には、株主を招集する理由、スキームの実施の結果説明、

取締役における利害関係の情報などが記載されます。

これらを実施するためには、シンガポールでは

株主総会に出席し投票を行った株主の過半数の賛成と、

株式価値の4分の3以上を保有する株主の賛成が必要です。

 

シンガポール証券業評議会からテイクオーバーコードの一部免除を受ける場合は、

対象会社に対して実効的な支配を及ぼすことになる買収者と

買収者と同調して行動する者、また5%以上の株式を保有する株主は

株主総会の決議に参加することはできません。

 

会社は株主総会で決議がなされた後も、

高等裁判所からスキームについて実施の許可を得る必要があります。

その後、

高等裁判所の承認がシンガポール会計企業規制庁において登録され、

会計企業規制庁への登録と同時に

スキーム・オブ・アレンジメントの効力が生じ、

対象会社の株主を拘束します。

 

このように、スキーム・オブ・アレンジメントを行う際には、

シンガポール高等裁判所と何度か変わる必要がありますので、

手続きの完了までに5カ月前後に日数が必要です。

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